1、股權具體(tǐ)包括哪些權利？

答(dá)：股權是投資人(rén)投資公司而享有(yǒu)的(de)權利，來(lái)源于投資人(rén)對(duì)投資财産的(de)所有(yǒu)權。投資人(rén)對(duì)公司的(de)投資實質上(shàng)是對(duì)投資财産權利的(de)有(yǒu)限授予，授予公司的(de)财産權利成為(wèi)公司法人(rén)對(duì)投資财産的(de)财産權，保留下(xià)來(lái)的(de)權利及由此派生(shēng)的(de)衍生(shēng)權利就成為(wèi)投資人(rén)的(de)股權。股權內(nèi)容比較豐富，主要包括：

（1）股東身(shēn)份權；

（2）參與決策權；

（3）選擇、監督管理(lǐ)者權；

（4）資産收益權；

（5）知情權；

（6）提議(yì)、召集、主持股東會臨時(shí)會議(yì)權；

（7）優先受讓和(hé)認購新股權；

（8）轉讓出資或股份的(de)權利；

（9）股東訴權。

2、股權內(nèi)容是否一樣？

一般而言，股東所擁有(yǒu)的(de)股權在性質上(shàng)是相(xiàng)同的(de)，隻在份額上(shàng)有(yǒu)所差别，但(dàn)是公司章(zhāng)程可以對(duì)股權的(de)內(nèi)容進行規定，如将股權與決策權分離，就決策權問(wèn)題進行特别規定。但(dàn)需注意，股票(piào)可以分為(wèi)優先股和(hé)普通(tōng)股，優先股通(tōng)常會預先設定股息收益率，優先分配股息，但(dàn)不能上(shàng)市(shì)流通(tōng)，也不能參與決策。

3、股權轉讓的(de)概念？

答(dá)：股權轉讓是指公司股東依法将自(zì)己的(de)股份讓渡給他(tā)人(rén)，使他(tā)人(rén)成為(wèi)公司股東的(de)民(mín)事(shì)法律行為(wèi)。我國(guó)《公司法》規定股東有(yǒu)權通(tōng)過法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。

4、法律對(duì)股權轉讓的(de)限制？

答(dá)：根據公司類型的(de)不同，法律對(duì)股權的(de)轉讓有(yǒu)不同的(de)限制。

就有(yǒu)限責任公司而言，股權轉讓分為(wèi)內(nèi)部轉讓和(hé)外(wài)部轉讓兩種，內(nèi)部轉讓完全自(zì)由，而外(wài)部轉讓則需要經過半數的(de)其他(tā)股東同意，并且其他(tā)股東有(yǒu)優先購買權。此外(wài)，由于《公司法》第七十一條第四款規定“公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定”，因此公司章(zhāng)程中如果對(duì)股權轉讓有(yǒu)不違反法律強制性規定的(de)特殊規定，則以公司章(zhāng)程的(de)規定為(wèi)準。

就股份有(yǒu)限公司的(de)股權轉讓限制而方，主要有(yǒu)以下(xià)幾點：

1.發起人(rén)持有(yǒu)的(de)本公司股份，自(zì)公司成立之日(rì)起一年(nián)內(nèi)不得轉讓。

2.公司公開(kāi)發行股份前已發行的(de)股份，自(zì)公司股票(piào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交易之日(rì)起一年(nián)內(nèi)不得轉讓。

3.公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)所持本公司股份自(zì)公司股票(piào)上(shàng)市(shì)交易之日(rì)起一年(nián)內(nèi)不得轉讓。

4.公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)任職期間(jiān)每年(nián)轉讓的(de)股份不得超過其所持有(yǒu)本公司股份總數的(de)百分之二十五。

5.公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)離職後半年(nián)內(nèi)不得轉讓其所持的(de)本公司股份。

5、股權的(de)各項內(nèi)容能否分别轉讓？

答(dá)：不能。如前所述，股權基于投資者對(duì)投資财産的(de)所有(yǒu)權，股權的(de)各項內(nèi)容是在此基礎上(shàng)衍生(shēng)出來(lái)的(de)，并不可分。

6、股權轉讓的(de)方式

答(dá)：股權轉讓可以分為(wèi)直接轉讓和(hé)間(jiān)接轉讓。

直接轉讓是指出讓人(rén)将屬于自(zì)己的(de)股權直接轉讓給受讓人(rén)；間(jiān)接轉讓是指出讓人(rén)與股權并非通(tōng)過雙方意思一緻的(de)方式轉讓，包括繼承、公司合并等情況。

直接轉讓和(hé)間(jiān)接轉讓的(de)現(xiàn)實意義在于，部分股權轉讓交易如果從(cóng)直接轉讓變成間(jiān)接轉讓可以實現(xiàn)避稅的(de)效果。

7、股東可退股嗎(ma)？

答(dá)：股東可以通(tōng)過減少注冊資本的(de)方法實現(xiàn)退股。

公司注冊資本減少是指公司依法對(duì)已經注冊的(de)資本通(tōng)過一定的(de)程序進行削減的(de)法律行為(wèi)，簡稱減資。減資依公司淨資産流出與否，分為(wèi)實質性減資和(hé)形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的(de)同時(shí)，将一定金(jīn)額返還(hái)給股東，這(zhè)種減資方式就能實現(xiàn)股東的(de)退股。

8、公司在何種情況下(xià)可以回購股東股權？

答(dá)：除非法律規定的(de)特殊情況，公司不得回購股東股權。

對(duì)有(yǒu)限責任公司而言，在三種情況下(xià)股東不滿股東會決議(yì)可以請求公司回購股東股權：

（一）公司連續五年(nián)不向股東分配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的(de)分配利潤條件(jiàn)的(de)；

（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的(de)；

（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)，股東會會議(yì)通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續的(de)。

對(duì)股份有(yǒu)限公司而言，在四種情況下(xià)可以回購股東股權：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有(yǒu)本公司股份的(de)其他(tā)公司合并；

（三）将股份獎勵給本公司職工(gōng)；

（四）股東因對(duì)股東大會作(zuò)出的(de)公司合并、分立決議(yì)持異議(yì)，要求公司收購其股份的(de)。 

9、股權轉讓後能否要求行使原知情權？

答(dá)：不能。知情權是股東享有(yǒu)對(duì)公司經營管理(lǐ)等重要情況或信息真實了解和(hé)掌握的(de)權利，但(dàn)是股東在股權轉讓後不能要求行使公司向其透露其擁有(yǒu)股權期間(jiān)的(de)經營管理(lǐ)狀況。上(shàng)海(hǎi)高(gāo)院即明(míng)确規定股東權利不能與其股東身(shēn)份相(xiàng)分離，股東退出公司喪失了股東身(shēn)份，不再對(duì)公司享有(yǒu)股東權，故其請求對(duì)公司行使知情權的(de)權利也随之喪失。

事(shì)實上(shàng)，如果允許原股東繼續對(duì)公司行使知情權，将對(duì)公司的(de)正常經營造成不利影響，甚至導緻公司商業(yè)秘密外(wài)洩。 

10、股權轉讓後能否請求其持股期間(jiān)公司盈利的(de)分紅 ？

答(dá)：根據具體(tǐ)情況而定。

如果在股權轉讓前公司股東會已經表決通(tōng)過股利分配方案，隻是沒有(yǒu)落實，由于股利分配方案通(tōng)過後股東對(duì)股利就有(yǒu)獨立于股權的(de)債權請求權，出讓人(rén)即使轉讓了股權也可以請求該分紅；如果股利分配方案是在股權出讓後通(tōng)過的(de)，由于分紅收益權依附于股權，則出讓人(rén)無權請求該分紅。 

當然，如果出讓人(rén)與受讓人(rén)在股權轉讓協議(yì)中對(duì)原持股期間(jiān)的(de)公司盈利分紅有(yǒu)特别的(de)約定，從(cóng)該約定。

11、股權轉讓需要交納哪些稅款，如何計(jì)算(suàn)？

答(dá)：個(gè)人(rén)股東股權轉讓需交納個(gè)人(rén)所得稅（20%）和(hé)印花(huā)稅（0.5‰）。法人(rén)股東股權轉讓需交納企業(yè)所得稅（25%）和(hé)印花(huā)稅（0.5‰）。根據财稅[2002]191号《财政部、國(guó)家(jiā)稅務總局關于股權轉讓有(yǒu)關營業(yè)稅問(wèn)題的(de)通(tōng)知》的(de)規定，股權轉讓不征收營業(yè)稅。

必須要注意的(de)是，根據《國(guó)家(jiā)稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個(gè)人(rén)所得稅管理(lǐ)的(de)通(tōng)知》（國(guó)稅函[2009]285号）的(de)相(xiàng)關規定，納稅（包括取得免稅、不征稅證明(míng)）是到工(gōng)商行政管理(lǐ)部門辦理(lǐ)股權變更登記的(de)必要前提。

12、股權轉讓繳納個(gè)人(rén)所得納時(shí)需注意哪些方面？

答(dá)：第一，正确計(jì)算(suàn)股權轉讓個(gè)人(rén)所得稅。股權轉讓所得，按照(zhào)一次轉讓股權的(de)收入額減除财産原值和(hé)合理(lǐ)費(fèi)用後的(de)餘額，計(jì)算(suàn)納稅，稅率為(wèi)20%。股權轉讓收入不僅是現(xiàn)金(jīn)，也包括實物(wù)、有(yǒu)價證券和(hé)其他(tā)形式的(de)經濟利益，非貨币形式的(de)轉讓收入往往被納稅人(rén)忽視(shì)，誤以為(wèi)不用繳稅。 

第二，準确界定納稅義務發生(shēng)時(shí)間(jiān)，及時(shí)納稅。發生(shēng)股權轉讓行為(wèi)後，納稅人(rén)(轉讓方)或扣繳義務人(rén)(受讓方)應在規定時(shí)間(jiān)內(nèi)，向主管稅務機(jī)關申報繳納股權轉讓個(gè)人(rén)所得稅款，并報送相(xiàng)關資料。 

第三，注意納稅申報地(dì)點。納稅申報應在股權變更企業(yè)所在地(dì)，而不是自(zì)然人(rén)股東所在地(dì)。 

第四，股權交易價格要公允。股權轉讓交易價格不是“我的(de)股權我做主”，無正當理(lǐ)由的(de)低(dī)價轉讓，稅務機(jī)關有(yǒu)權按淨資産或類比法核定交易價格計(jì)征個(gè)人(rén)所得稅。

第五，轉讓價格明(míng)顯偏低(dī)要有(yǒu)正當理(lǐ)由。股權交易價格雖明(míng)顯偏低(dī)，但(dàn)有(yǒu)正當理(lǐ)由的(de)，應向主管稅務機(jī)關提供相(xiàng)應證據材料。 

第六，簽訂低(dī)價轉讓陰陽合同風(fēng)險大。一些納稅人(rén)為(wèi)逃避納稅義務，簽訂低(dī)價轉讓的(de)陰陽合同，會給股權受讓方帶來(lái)涉稅風(fēng)險，因為(wèi)下(xià)次股權再轉讓時(shí)，可扣除的(de)成本是前次轉讓的(de)交易價格及買方負擔的(de)稅費(fèi)。各地(dì)稅務機(jī)關通(tōng)過建立電(diàn)子(zǐ)台賬、跟蹤股權轉讓的(de)交易價格和(hé)稅費(fèi)情況，形成股權轉讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地(dì)雷，會給受讓方帶來(lái)巨大損失。

第七，個(gè)人(rén)股權轉讓或其他(tā)終止投資經營情形時(shí)取得違約金(jīn)、補償金(jīn)、賠償金(jīn)及以其他(tā)名目收回的(de)款項，也要繳納個(gè)人(rén)所得稅。納稅人(rén)因股權轉讓産生(shēng)的(de)各項收入，即使以違約金(jīn)、補償金(jīn)、賠償金(jīn)等名目收回，也屬于股權轉讓所得，應繳納個(gè)人(rén)所得稅。

13、 股權轉讓價格低(dī)于成本的(de)合理(lǐ)理(lǐ)由包括哪些？

答(dá)：《國(guó)家(jiā)稅務總局關于股權轉讓所得個(gè)人(rén)所得稅計(jì)稅依據核定問(wèn)題的(de)公告 》明(míng)确以下(xià)是股權轉讓價格低(dī)于成本的(de)合理(lǐ)理(lǐ)由：

（一）所投資企業(yè)連續三年(nián)以上(shàng)（含三年(nián)）虧損；

（二）因國(guó)家(jiā)政策調整的(de)原因而低(dī)價轉讓股權；

（三）将股權轉讓給配偶、父母、子(zǐ)女(nǚ)、祖父母、外(wài)祖父母、孫子(zǐ)女(nǚ)、外(wài)孫子(zǐ)女(nǚ)、兄弟(dì)姐(jiě)妹(mèi)以及對(duì)轉讓人(rén)承擔直接撫養或者贍養義務的(de)撫養人(rén)或者贍養人(rén)；

（四）經主管稅務機(jī)關認定的(de)其他(tā)合理(lǐ)情形。

14、股權轉讓協議(yì)應包括哪些內(nèi)容？

答(dá)：股權轉讓協議(yì)一般應包括下(xià)列內(nèi)容：

（一）當事(shì)人(rén)雙方基本情況，包括轉讓方與受讓方的(de)名稱、住所、法定代表人(rén)的(de)姓名、職務、國(guó)籍等。

（二）公司簡況及股權結構。

（三）轉讓方的(de)告知義務。

（四）股權轉讓的(de)份額，股權轉讓價款及支付方式。

（五）股權轉讓的(de)交割期限及方式。

（六）股東身(shēn)份的(de)取得時(shí)間(jiān)約定。

（七）股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定。

（八）股權轉讓前後公司債權債務約定。

（九）股權轉讓的(de)權利義務約定。

（十）違約責任。

（十一）适用法律争議(yì)解決方式。

（十二）通(tōng)知義務、聯系方式約定。

（十三）協議(yì)的(de)變更、解除約定。

（十四）協議(yì)的(de)簽署地(dì)點、時(shí)間(jiān)和(hé)生(shēng)效時(shí)間(jiān)。

15、股權轉讓合同何時(shí)生(shēng)效？

答(dá)：股權轉讓合同不屬于應當辦理(lǐ)批準、登記手續才生(shēng)效的(de)合同，因此股權轉讓合同自(zì)成立時(shí)生(shēng)效。