16、實現(xiàn)股權轉讓一般需要有(yǒu)哪些手續？

答(dá)：一般情況下(xià)，股權轉讓經過以下(xià)手續：

(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議(yì)》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的(de)支付等事(shì)宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議(yì)》上(shàng)簽字蓋章(zhāng)。

(二)需要另外(wài)那(nà)位股東對(duì)欲相(xiàng)關股份轉讓給第三方放(fàng)棄優先購買權，出具放(fàng)棄優先購買權的(de)承諾或證明(míng)。

(三)需要召開(kāi)老(lǎo)股東會議(yì)，經過老(lǎo)股東會表決同意，免去(qù)轉讓方的(de)相(xiàng)關職務，表決比例和(hé)表決方式按照(zhào)原來(lái)公司章(zhāng)程的(de)規定進行，參加會議(yì)的(de)股東在《股東會決議(yì)》上(shàng)簽字蓋章(zhāng) 

(四)需要召開(kāi)新股東會議(yì)，經過新股東會表決同意，任命新股東的(de)相(xiàng)關職務，表決比例和(hé)表決方式按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定進行，參加會議(yì)的(de)股東在《股東會決議(yì)》上(shàng)簽字蓋章(zhāng)。讨論新的(de)公司《章(zhāng)程》，通(tōng)過後在新的(de)公司《章(zhāng)程》上(shàng)簽字蓋章(zhāng)。

(五) 在上(shàng)述文(wén)件(jiàn)簽署後30日(rì)內(nèi)，向稅務部門交納相(xiàng)關稅款，再向公司注冊地(dì)工(gōng)商局提交《股權轉讓協議(yì)》、《股東會決議(yì)》、新的(de)《公司章(zhāng)程》等文(wén)件(jiàn)，由公司股東會指派的(de)代表辦理(lǐ)股權變更登記。

17、股權轉讓合同生(shēng)效是否等于股權轉讓已經實現(xiàn)？

答(dá)：不等于。股權轉讓合同生(shēng)效是指股權轉讓合同對(duì)合同雙方産生(shēng)了法律約束力，即出讓人(rén)有(yǒu)轉讓股權，受讓人(rén)有(yǒu)支付對(duì)價的(de)義務，但(dàn)此時(shí)股權仍未發生(shēng)轉移，隻有(yǒu)完成上(shàng)述手術，辦理(lǐ)工(gōng)商變更登記，受讓人(rén)才能真正有(yǒu)效地(dì)行使股權。 

18、股權轉讓的(de)價格是否需要與出資額相(xiàng)同 ？

答(dá)：不需要。北京恒拓遠(yuǎn)博高(gāo)科(kē)技(jì)發展有(yǒu)限公司與薛輝股權轉讓糾紛上(shàng)訴案的(de)裁判要旨明(míng)确指出：“股權轉讓價格的(de)确定是股權轉讓的(de)重要內(nèi)容之一，而股權的(de)價值與有(yǒu)形财産不同，其價值由多種因素構成。”

若公司發展良好(hǎo)，其股權轉讓價格一般高(gāo)于股權對(duì)應的(de)出資額；若公司連年(nián)虧損，則有(yǒu)可能低(dī)于出資額。事(shì)實上(shàng)，股份有(yǒu)限公司的(de)股權在證券交易所內(nèi)交易，其價格明(míng)顯與出資額并無絕對(duì)關系。 

19、隐名股東（實際投資人(rén)）是否有(yǒu)權轉讓股權？

答(dá)：隐名股東是指為(wèi)了規避法律或出于其他(tā)原因，借用他(tā)人(rén)名義設立公司或者以他(tā)人(rén)名義出資，但(dàn)在公司的(de)章(zhāng)程、股東名冊和(hé)工(gōng)商登記中卻記載為(wèi)他(tā)人(rén)的(de)出資人(rén)。《公司法解釋（三）》将隐名股東稱為(wèi)實際投資人(rén)，将名義出資人(rén)稱為(wèi)名義股東。

根據《公司法解釋（三）》第二十五條的(de)規定，名義股東處分其名下(xià)股權的(de)可以參照(zhào)認定為(wèi)無權處分。換言之，隐名股東（實際投資人(rén)）是真正有(yǒu)權處分股權的(de)人(rén)，其有(yǒu)權轉讓股權。 

20、隐名股東（實際投資人(rén)）轉讓股權需注意哪些問(wèn)題 ？

答(dá)：首先，因為(wèi)名義股東才是股東名冊登記的(de)股東，所以需要名義股東配合簽訂股權轉讓協議(yì)，否則一旦發生(shēng)争議(yì)會存在履約不能的(de)風(fēng)險，會增加訴訟風(fēng)險。其次，需要公司其它股東過半數以上(shàng)同意。 

21、股權轉讓協議(yì)是否必須約定股權轉讓的(de)價格？

答(dá)：不是。股權轉讓除了以交易的(de)方式實現(xiàn)，也可以贈與的(de)方式實現(xiàn)，因此股權轉讓協議(yì)并不一定要約定股權轉讓的(de)價格。而且，即使是以交易方式實現(xiàn)股權轉讓的(de)協議(yì)也可以約定由補充協議(yì)來(lái)确定股權轉讓價格。 

不過必須要注意的(de)是，贈與合同的(de)贈與人(rén)具有(yǒu)任意撤銷權，加上(shàng)《合同法》第一百八十七條規定“贈與的(de)财産依法需要辦理(lǐ)登記等手續的(de)，應當辦理(lǐ)有(yǒu)關手續”，以贈與方式轉讓股權的(de)，合同約定的(de)權利義務并不穩固

22、沒有(yǒu)實際出資或抽逃出資的(de)股東能夠轉讓股權嗎(ma)？

答(dá)：可以。雖然股權有(yǒu)瑕疵，但(dàn)是該股東仍擁有(yǒu)股權，也就可以對(duì)股權進行轉讓。但(dàn)是轉讓瑕疵股權的(de)股東所負的(de)出資義務并不随股權轉讓而消失，除非股權出讓人(rén)與受讓人(rén)之間(jiān)有(yǒu)約定，否則出讓人(rén)仍有(yǒu)補足出資的(de)義務。 

23、受讓股權的(de)新股東是否還(hái)有(yǒu)出資驗資的(de)義務？

答(dá)：沒有(yǒu)。僅是發起設立人(rén)有(yǒu)出資驗資的(de)義務。

24、其他(tā)股東以各種方式拒絕回應，如何實現(xiàn)股權轉讓前的(de)書(shū)面通(tōng)知？

答(dá)：可以通(tōng)過在一定級别的(de)報紙上(shàng)發布轉讓告示，結合寄發雙挂号信給其他(tā)股東的(de)方式實現(xiàn)書(shū)面通(tōng)知。其他(tā)股東在一定期限內(nèi)未回複的(de)，可以視(shì)為(wèi)其同意股權轉讓。

25、其他(tā)股東不同意股權轉讓，又(yòu)不願意優先購買的(de)，如何處理(lǐ)？

答(dá)：根據《公司法》第七十一條的(de)規定，不同意股權轉讓的(de)股東應購買該股權，不購買的(de)則視(shì)為(wèi)同意。

如果其他(tā)股東既不同意股權轉讓，又(yòu)不願意優先購買，導緻股權轉讓因缺少公司的(de)議(yì)決而無法實現(xiàn)，轉讓股權的(de)股東可以向法院提起訴訟，通(tōng)過司法途徑解決。

26、小(xiǎo)股東不同意大股東轉讓股權，又(yòu)無力實現(xiàn)優先購買時(shí)該怎麽辦？

答(dá)：如不願意與新加入的(de)大股東合作(zuò)，可以選擇對(duì)外(wài)轉讓股權，實現(xiàn)退出。

27、公司內(nèi)部股權變更後可否不變更工(gōng)商登記？

答(dá)：不可以。《公司登記管理(lǐ)條例》第68條規定“公司登記事(shì)項發生(shēng)變更時(shí)，未依照(zhào)本條例規定辦理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的(de)，由公司登記機(jī)關責令限期登記；逾期不登記的(de)，處以1萬元以上(shàng)10萬元以下(xià)的(de)罰款”，因此如果不及時(shí)進行工(gōng)商登記将要承擔相(xiàng)應的(de)罰款。

28、股權受讓人(rén)能否以“股權轉讓未經其他(tā)股東同意”為(wèi)由要求确認股權轉讓合同無效？

答(dá)：《公司法》規定，有(yǒu)限責任公司股東向公司股東以外(wài)的(de)第三人(rén)轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意并行使優先受讓權。這(zhè)是股權轉讓時(shí)公司其他(tā)股東享有(yǒu)的(de)權利。

基于上(shàng)述理(lǐ)由導緻的(de)股權轉讓無效或異議(yì)之訴，通(tōng)常應由公司其他(tā)股東提出，而不應由其他(tā)民(mín)事(shì)主體(tǐ)提出。受讓人(rén)僅能就股權轉讓合同本身(shēn)提起确認之訴、無效之訴或者履行給付之訴，不應有(yǒu)權提起本應由公司其他(tā)股東提起的(de)無效确認之訴。

29、股東名冊變更的(de)法律性質及對(duì)股權轉讓合同效力的(de)影響

答(dá)：有(yǒu)限責任公司股權轉讓需要進行三個(gè)變更手續：股東名冊的(de)變更、公司章(zhāng)程的(de)變更、工(gōng)商登記的(de)變更。

《公司法》第32條第2款規定：“記載于股東名冊的(de)股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”可見，股東名冊的(de)作(zuò)用在于調整公司與股東之間(jiān)的(de)關系，是股東資格被公司接受的(de)依據。

股權轉讓合同是股東将其在公司中的(de)股東權益讓與他(tā)人(rén)，他(tā)人(rén)由此取得股東資格而簽訂的(de)合同，其性質屬于債權合同，合同生(shēng)效後在當事(shì)人(rén)之間(jiān)産生(shēng)債權債務關系。

對(duì)于股權轉讓合同何時(shí)生(shēng)效，根據《民(mín)法典》相(xiàng)關規定，依法成立的(de)合同，自(zì)成立時(shí)生(shēng)效。所以，雙方當事(shì)人(rén)達成股權轉讓的(de)合意，簽署轉讓合同時(shí)就已經生(shēng)效。

變更股東名冊是股權轉讓合同的(de)履行內(nèi)容，而非生(shēng)效要件(jiàn)，是否變更并不影響股權轉讓合同的(de)效力。股東名冊的(de)變更使受讓方現(xiàn)實地(dì)取得股權，從(cóng)而享有(yǒu)并行使股東權利。

公司章(zhāng)程變更的(de)性質與上(shàng)述類同。

30、工(gōng)商變更登記的(de)法律性質及對(duì)股權轉讓合同效力的(de)影響

答(dá)：《公司法》第32條第3款規定：“公司應當将股東的(de)姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關登記；登記事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，應當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的(de)，不得對(duì)抗第三人(rén)。”由此可見，工(gōng)商登記是一種公示行為(wèi)，對(duì)外(wài)起對(duì)抗效力，是證權性質，而不是設權性質。未經登記不會導緻整個(gè)商事(shì)行為(wèi)失效，隻是該事(shì)項本身(shēn)不具有(yǒu)對(duì)抗第三人(rén)的(de)效果。

股權轉讓合同是股東将其在公司中的(de)股東權益讓與他(tā)人(rén)，他(tā)人(rén)由此取得股東資格而簽訂的(de)合同。其性質屬于債權合同，合同生(shēng)效後在當事(shì)人(rén)之間(jiān)産生(shēng)債權債務關系。

對(duì)于股權轉讓合同何時(shí)生(shēng)效，應當按照(zhào)《民(mín)法典》“依法成立的(de)合同，自(zì)成立時(shí)生(shēng)效”之規定确認。所以，雙方當事(shì)人(rén)達成股權轉讓的(de)合意，簽署轉讓合同時(shí)就已經生(shēng)效。

因此，工(gōng)商登記是否變更既不影響股權轉讓合同的(de)生(shēng)效，也不影響股權的(de)取得。